自藏格控股（000408）披露拟收购巨龙铜业的事项以来，该笔关联交易便受到市场极 高的关注。时隔两个月，藏格控股重组巨龙铜业事项最终折戟，布局铜矿产业的计划暂时告一段落。9月17日晚间，藏格控股发布公告称，公司决定终止收购巨龙铜业51%股权。值得一提的是，标的巨龙铜业整体交易价格曾缩水百亿元。 藏格控股是国内第二大氯化 钾生产企业，主要产品氯 化钾年生产能力达200万吨；公司矿区位于资源丰富的察尔汗盐湖和大浪滩盐湖。从2017年开始，藏格控股进军新能源产业，并计划投建2万吨电池级碳酸锂项目。 今年上半年，氯化 钾产品价格延续去年以来的稳中上行趋势，藏格控股业绩也实现较好增长。2018年1——6月，藏格控股实现营业收入11.38亿元，同比增长5.44%；净利润4.32亿元，同比增长37.38%；基本每股收益0.2168元。 在今年6月26日——28日期间，藏格控股股价曾连续3个交易日大涨。6月29日，公司股票停牌核查。 7月16日，停牌期间的藏格控股披露重组预案，公司拟以发行股份的方式收购藏格投资、中胜矿业、盛源矿业、大普工贸、汇百弘合计持有的巨龙矿业100%股权，交易价格为280亿元，同时配套募资不超过15亿元。 上述方案披露后，交易 所下发问询函，其关注的核心问题包括：标的资产较高的评估增值与此前的股权转让价差异较大；藏格控股关联方旗下拥有铜矿资产，与巨龙铜业存在潜在同业竞争关系；巨龙铜业短期内无法达产，投产前无法实现盈利、可能出现亏损，且相关手续尚未办妥。 8月3日，藏格控股披露了对上述问询函的回复，同时决定调整此次重大资产重组方案。据藏格控股披露的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订稿显示，公司拟向藏格投资、中胜矿业、汇百弘发行股份购买其持有的巨龙铜业51%股权。截至2018年6月30日巨龙铜业100%股权的预估值为231亿元，经交易各方初步协商，巨龙铜业100%股权暂作价为180亿元，购买巨龙铜业51%股权的暂作价为91.8亿元。同时，藏格控股采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元。此次交易对方中的藏格投资为上市公司的控股股东，中胜矿业是上市公司实际控制人肖永明近亲属控制的公司，此次交易构成关联交易。 对比此前披露的交易预案，藏格控股对收购方案作出重大调整。最初藏格控股拟280亿元收购巨龙铜业100%股权，最终收购标的股权比例降至51%。最初巨龙铜业的评估值为280亿元，调整后标的较此前的预估值减少了49亿元，整体的交易价格更是缩水了百亿元。 巨龙铜业的主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售，目前巨龙铜业名下有驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿三个矿区。藏格控股表示，交易完成后，上市公司将增加铜金属矿的勘探、采选和销售业务，上市公司业务范围得到扩大。 虽然资产规模、业务范围得到提升，但巨龙铜业在短期内却难以实现盈利。截至预案签署之日，巨龙铜业尚未开展实际经营业务，未取得销售收入。2016年、2017年以及2018年1-6月，巨龙铜业实现的营业收入分别为0、4.27万元和13.5万元，对应的净利润分别约为-1.32亿元、-1.55亿元和-9523.78万元。标的营收仅有十几万，估值却对应了几百亿，这场关联收购是否涉嫌利益输送饱受质疑。 最终藏格控股的收购计划未能成行。对于终止的原因，9月17日晚间，藏格控股公告称，公司于2018年8月3日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露巨龙铜业荣木错拉铜矿正在办理探矿证续期及探转采的相关手续准备阶段，预计荣木错拉办理采矿权证后采矿规模1500万吨/年。根据巨龙铜业最新矿山规划和进展，其已启动矿山规模扩大，同时，荣木错拉探矿权和驱龙采矿权同属一个矿体，计划将荣木错拉和驱龙两个矿业权合并，办理完成一个新的规模更大的采矿权证，以此匹配巨龙铜业未来更大的采选规模。因此相关矿业权证的办理完毕时间将大幅推迟，从而导致此次重大资产重组资产涉及矿山权证办理、评估等工作无法在预计时间内完成。同时，由于近期国内资本市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重组的条件不够成熟。 藏格控股表示，此次重组失败对公司生产经营活动不会造成不利影响，公司将进一步致力于氯化 钾的生产、销售，同时积极推进碳酸锂项目的进展，继续将企业做大做强。
